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海外退市企业回归国内股市PE推波助澜

发布时间:2020-02-03 06:30:59 阅读: 来源:电烙铁厂家

“他们像悬浮在海外的孤儿”。胡祖六这样形容在海外上市的被边缘化的中国企业。

几年前,不少中国企业扎堆去海外上市。几年过后,有的成为全球知名企业,有的却变成“海外孤儿”,公司的股票没什么成交量,在上市地和国内都没人关注,再融资更是无门。而每年的维护费用却是实打实的支出。

与此同时,国内A股异军突起,向民营企业打开大门;两三年内,创投基金从一个曲高和寡无人知的概念,变成全民PE,这些PE们在国内地毯式搜罗“项目”。他们和“海外孤儿”一拍即合,中国概念股集体被猎杀更成为东风,使个别现象变成潮流。

5月26日,纪源资本合伙人卓福民、海外投行人士和擅长PE业务的律师,接受采访时均表示,海外退市企业,更多选择去H股上市,主要原因是拆公司原有的海外结构非常麻烦。

但是,A股的高市盈率之下,仍有勇夫。已完成私有化的伦敦上市企业东蓝数码(全称“东蓝数码股份有限公司”)董事长朱召法告诉记者,之后将冲刺A股IPO,春华基金首秀的康鹏化学(C),亦有公司内部人士表示,“回国内上市是个长期方向”。

卓福民亦表示,有一些非常适合在A股上市的企业,如中草药行业企业,愿意等待更长时间,回到A股上市。

海外上市:得兮?失兮?

当在海外市场不如意时,很多中国企业选择了退——退出海外市场,回到国内资本市场。

几年前,民营企业在国内上市很难,银行贷款亦不是那么容易,为了筹措资金,集体奔赴海外上市。

去上市前,这些民营企业家曾有过种种美好设想。然而,向白皮肤黄头发的人,讲明白一个中国故事,并不是那么容易。没讲好这个故事的企业,其股价低迷不说,市盈率很低,股票还没有成交量,再融资变为奢望。如果是IPO上市的,至少当时还融到过一笔钱,而那些借壳上市的,它们就不曾享受过作为上市公司的好处。

第一家从海外上市回归到A股上市的企业是南都电源()。南都电源的主体公司,2000年在新加坡借壳上市,2005年退市,2010年初登陆A股创业板。

南都电源公司人士告诉记者:“在新加坡上市,本意是为了获取融资促进企业发展,结果市场不活跃,不能融资。相反,有什么事情都要公开,要召开股东会,太麻烦了。我们就主动退市了。”

坊间猜测,南都电源的实际控制人周庆治能如此潇洒从新加坡退市,有个原因是在那前后,他在策划旗下的房产公司上市。2004年,这一块资产曾拿到A股IPO批文,随后周庆治放弃上市,原因不得而知。

而上市公司的义务,却是实实在在的现金流出。

5月26日,同济堂(M)首席运营官陈岩跟记者算起了账:“美国上市公司的维护费用比A股和H股都高。这个费用主要分为合规费用和投资者关系费用。前者是律师费、审计费、发公告费用,此外404条款对公司内控也有要求。我们公司这一块每年支出不少于一百万美元。”

“另外就是投资者关系,包括请专门的服务公司,一年路演两三次,向欧美投资者和潜在投资者推荐公司。两者加起来,一年的支出在两百万到三百万美元之间。”陈岩表示。

美国罗仕证券中国首席代表马峻告诉记者:“很多中国公司低估了上市的成本,以为就是打包上市的费用,其实每年有维护费用。有企业上市后,为了降低维护费用,会请比较便宜的律师和审计师,这也是一种办法,能把年维护费用压缩到一百万美元之内。但是,当遭遇诉讼时,更易于限于被动境地。这些中介机构,拿多少钱办多少事。”

朱召法则告诉记者,因为股票没什么成交量,后来他们干脆不去路演,也不再请专门的服务公司做投资者关系。这样,即使算上请懂国际资本市场的CFO这样的隐形维护费用,这样一年维护费用不会超过一百万美元。

“但是,股价太低迷,我们没法再融资,当初上市的意义完全没有了。而且,我们作为中小企业,主要市场面向国内,在海外上市在提高公司名气和影响力方面,帮助不大。就算去银行贷款,银行也是看公司实力的,我们在海外股价低,市值低,可能会误导外界,低估公司实力。”

而众所周知的是,A股上市公司的大股东,至少可以抵押公司股票去银行贷款。而各大银行,更愿意借钱给上市公司,也是惯例。

马峻告诉记者,很多在美国上市的中国企业,都是通过反向收购上市。反向收购,类似于A股的借壳上市,上市时并没有融到资。马峻表示:“这一批企业中,可能有一半都没有再融资过。”

当在海外市场不如意时,很多中国企业选择了退——退出海外市场,回到国内资本市场。

回A股还是港股?

“市场主要在国内的企业,回A股上市,比在H股有利于提高知名度。而一些规模非常大、未来想进行跨国并购的企业,则更适合H股上市。”

私有化之后,A还是H,这是一个问题。

原本从国外退市,去港股上市,是没有套利空间的。5月27日,摩根士丹利董事总经理娄刚表示:“中国概念股中,信息类企业在美国的市盈率,本来比在H股高。美国投资者能根据2015年的盈利来估值,这一点很多H股投资者没有办法接受。而像制造业、食品等传统行业,一直是H股的估值比较高。”

娄刚分析:“这一轮美股跌了不少,加上很多中国概念股被猎杀,被猎杀的公司股价在跌,其他没被猎杀的企业股价也跌了。这之后,信息类股票,美国和H股的市盈率差不多;传统行业,美股市盈率就比H股有更大差距了。”

马峻也表示:“大规模的中国概念股谋划退市,正始于中国概念股大规模被猎杀。据我所知,在此之前宣布退市的,只有同济堂和中能控股 (SNEN)。”

“海外上市孤儿”回归潮

而A股,其市盈率一贯普遍高于海外市场。创业板开板以来,创业板和中小板的市盈率更是高得令人咋舌。去年末,不少小盘股发行时有80-100倍的市盈率。连永辉超市()这样的主板股票,市盈率都有70多倍。创业板和中小板,正是民营企业的主要上市阵地。

A股和H股的另一大差异则是,回A股上市,企业还必须拆掉海外结构,变为国内企业。此外,排队等证监会审核的日子更是难捱。

H股的吸引力在于够简单。卓福民告诉记者:“如果海外企业只是退市并回H股上市,那么其实比从来没上市过的企业IPO要容易。因为前者的财务报表、公司治理结构等都已经比较规范。”

一位已做过两单海外企业私有化业务的上海律师,亦告诉记者:“如果去H股上市,不涉及上市主体的变动,的确比从没IPO过的企业还要容易。但有的企业想去H股重新上市,还要注入新的资产,这个就会麻烦一些。”

上述上海律师介绍,从海外退市,做得顺利的话,半年多些可以做完。而从宣布退市到完成退市,共花了一年来时间的同济堂,反而是特例。

陈岩向记者解释:“2009年,注册地开曼的公司法有所变动。据我所知,我们是在开曼新公司法下,第一家通过合并交易完成退市的纽交所上市公司,交易各方都需要时间理解新的条款。”

于是,回A股还是H股,似乎成为公司实际控制人和PE投资者的一个选择--是要高市盈率呢,还是要快点上市,钱落袋为安?

实则不尽如此。深创投集团上海浙江大区总经理尹於舜认为,企业上市的第一个目的往往是融资,第二个目的则是提高知名度,打造品牌。

“市场主要在国内的企业,回A股上市,比在H股有利于提高知名度。而一些规模非常大、未来想进行跨国并购的企业,则更适合H股上市。”

马峻表示,目前从海外退市的企业,大部分是想回港股上市。上述律师也表示,他做过的两单,企业都是打算去港股上市。他所知道的其他项目,也是以回港股居多。

PE推手

一般来说,人民币基金投这样的项目时,会稍微晚期一点。而美元基金愿意在公司还没退市时,就进场。

浩浩荡荡的回国上市潮,背后从来不缺乏PE基金的身影。

锦天城律师事务所合伙人章晓洪告诉记者:“很多海外上市公司,还在私有化时,就开始跟PE在谈了。一般退市、PE进入,两件事情是同时进行的。”

2010年6月,深创投等PE基金已经入股东蓝数码,这一项目,正是尹於舜负责投的。尹於舜告诉记者:“东蓝数码还没退市时,我们就跟他们谈过。但真正进去还是在公司已经完成私有化后。”

朱召法坦承:“私有化基本是我自己筹钱来完成的。做完后,公司现金比较紧张。这个时候,深创投等机构进来,他们进来的市盈率大概是10倍。说实话,我对这个倍数非常满意。”

尹於舜告诉记者:“我投这样的项目时,不会因为公司是要拆海外结构,而报出更低的价格。我都是单纯的看公司本身。跟东蓝数码接触时,南都电源还没有上市,当时根本不知道这种海外退市的公司可以在A股上市。我甚至想好,万一监管层不认同,就让东蓝数码回来后再过三年,才上市。”

而目前,券商已经进场,很快要给东蓝数码做股份制改造。东蓝数码的回国IPO之路,还算顺利。

此外,尹於舜表示,这样的项目,深创投做得并不多,到目前只有两三单。他认为,由于南都电源成功上市的示范效应,以后PE基金介入类似项目的现象,肯定会越来越多。

胡祖六的春华基金,第一个见诸媒体的项目,是美国上市公司康鹏化学。五月初,康鹏化学公告,向美国SEC提交私有化申请。这一计划,得到胡祖六的春华基金的资金支持。

康鹏化学的研发部门和行政部门,位于上海西北,旗下6个工厂则分散在上海奉贤区和江浙等地。康鹏化学主要产品为精细化工。其行政人事部负责人孙女士介绍,康鹏化学所有产品,全是出口。对于私有化,孙女士不愿发表意见。只是表示,“回国内上市是个长期方向”,而且,公司也有意开拓国内市场。

胡祖六和春华基金,在康鹏化学私有化中,所扮演的角色,则无从得知。胡祖六的秘书表示,退市尚未完成,他有保密条款,不能接受采访。

几位业内人士也向记者表示,投资海外退市公司和从没上市过公司时,市盈率不会有什么差别。一般来说,人民币基金投这样的项目时,会稍微晚期一点。而美元基金愿意在公司还没退市时,就进场。

一位业内人士告诉记者:“但美元基金也有良好的自保措施。比如,以上市公司向美元基金发可转债的方式进去。这种方式下,基金没有什么风险,主要风险由企业家承担。以后能在H股上市,基金手中的债会转为股权;不能上市,企业家则必须还债。而且,这种可转债条款,往往还附有回购条款,一旦企业盈利达不到要求,美元基金可以启动回购条款。”

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